獨董和大股東的戰爭。
作者 | 劉欽文
編輯丨李逸明
來源 | 野馬財經
康美藥業造假案中，因5名獨立董事被判承擔24.6億元的連帶賠償責任，而在A股颳起了一陣“獨董辭職潮”。
“對於被選擇的獨立董事是否願意接收其職位也會更加慎重。簡單說，今後獨立董事只起到花瓶作用的機率會更低，並且能夠真正意義上承擔起獨立董事的作用。”全聯併購公會信用管理委員會專家安廣勇表示。
這一預言正在成為現實。近日，美盛文化創意股份有限公司（下稱“美盛文化”）三位獨董連夜查實核證，直指公司的六項投資均屬於“為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作”。
獨董的質疑究竟是真是假？這場獨董和大股東的戰爭又將誰勝誰負？
獨董質疑大股東利益輸送
“無論是中期報告還是三季報審議，我們獨董均十分關注大股東資金佔用、利益輸送等違規違法問題。董事會上我們獨立董事針對往來款項餘額以及其他權益工具投資餘額陡增，反覆詢問公司是否存在違規行為，均得到執行董事和高管的否認。”美盛文化獨立董事表示。
讓獨董多番質疑的，正是因美盛文化兩項資料發生較大變動，一是公司貨幣資金餘額較期初大幅減少6.94億元，僅餘4.92億元；二是其他權益工具投資餘額較期初增長3.16億元，達4.22億元。賬上的錢變少了，花出去的錢變多了。這裡面究竟有沒有貓膩？
來源：官網
據2020年年報顯示，美盛文化的3名獨立董事分別為李茂生、高闖和雷新途。其中李茂生和高闖均為經濟學方面的專家，李茂生是中國社會科學院博士生導師，曾任中國社會科學院研究生院黨委副書記、副院長；中國社會科學出版社黨委書記、總編輯。高闖現任首都經貿大學學術委員會主任，還是經濟學博士，教授，博士生導師。
而雷新途則是會計學博士、博士後，會計學教授，博士生導師。現擔任浙江工業大學會計學研究所所長，會計學科負責人、會計系主任。來自會計學專業的敏銳，使得雷新途在美盛文化三季報審議時，重點針對以上問題詢問了內部執行董事和財務負責人，依然得到否認的回應。
但終究紙包不住火。美盛文化能夠對獨立董事表示否認，卻不能忽視監管部門的問詢。三季報釋出第二天的10月27日，美盛文化便收到深交所問詢函，但直到12月9日下午5點，美盛文化才首次告知三位獨董問詢函。由於問詢函需要獨董發表意見，三位獨董為此連夜查證核實，最終表示，“依據目前掌握的資訊，我們認為這六項投資均屬於公司為達到實控人資金佔用或利益輸送的目的而刻意違規操作。”
最終美盛文化承認，“該四筆投資構成控股股東非經營性資金佔用，佔用金額合計為2.38億元。”
除了此次三季度的投資佔用資金外，據公告顯示，2020年1月至2021年4月期間，公司控股股東美盛控股集團有限公司（以下簡稱“美盛控股”）還累計非經營性佔用公司資金7.58億元。美盛文化因此遭到處罰，美盛文化、美盛控股、實際控制人趙小強、董事長朱燕儀、總經理袁賢苗、財務總監石軍龍被深交所給予公開譴責的處分。
錢去哪兒了？
美盛文化成立於2002年，於2012年9月在深交所上市，產品主要包括IP衍生品（動漫服飾、動漫玩具）、動漫、遊戲等文化類產品及廣告發行業務等服務。知名星座博主“同道大叔” 便是美盛文化旗下原創IP之一，此外還擁有動漫作品《星學院》《妖神記》等，還與迪士尼、漫威、任天堂等公司合作，共同開發“星球大戰”、“冰雪奇緣”、“魔獸”、“超級馬里奧”、漫威英雄系列等IP衍生品。
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創始人趙小強自1988年開始創業，一直以服飾行業為主，先後創辦了新昌縣通利針織製衣廠、新昌美盛飾品有限公司、浙江萊盛實業有限公司等，2002年成立美盛文化，現任美盛文化董事長。愛企查顯示，目前趙小強是美盛文化第二大股東，持股比例19.65%，還曾被評為浙江省中小企業優秀企業家。
但近年來，其經濟狀況似乎並不樂觀。公開資訊顯示，2021年因合同糾紛、股票回購合同糾紛等原因6次被不同法院釋出限消令，中國執行資訊公開網顯示，趙小強的被執行資訊達到13條，執行標的合計達19.52億元。
來源：中國執行資訊公開網
在此情況下，趙小強動起了美盛文化的主意。據證監會浙江監管局出具的警示函顯示，2020年、2021年1-9月，美盛控股及其關聯方透過對外投資等方式劃轉美盛文化款項，累計非經營性資金佔用分別達到4.82億元和7.69億元，合計12.51億元，截至2021年9月30日，資金佔用餘額為4.68億元。
而此次三季度以投資名義成為6家公司股東，經過核查，其中蘇州秀城新能源科技有限公司、蘇州如厚同網路科技有限公司及蘇州豐京商貿有限公司、杭州小竹互動科技有限公司4家公司的投資款最終流向了美盛控股的債權人，共2.38億元。
另外兩家北京華醫濟世投資基金(有限合夥)及杭州車雲網絡科技有限公司，則是美盛控股用資產抵償債務，歸還上市公司佔用資金的方式轉讓股權。值得注意的是，獨立董事對此交易曾發表意見，“本次交易標的評估價格為 7096.6萬元，鑑於現有評估報告中對車雲網絡交易標的評估價格為3042.63萬元，為規避估值風險，確保公平性，以保護各方利益不受侵害，我們三位獨董特提出:上市公司與交易對手須簽署業績差額補償承諾協議。”
除此之外，還有同道大叔的兩筆定期存款1.78億元和1.62億元分別於2020年12月及2020年1月被質押對外提供擔保，但美盛文化未做資訊披露。
多個強制執行下，據阿里及京東司法拍賣顯示，美盛控股及趙小強部分股權被司法拍賣，截止12月16日，美盛控股及一致行動人累計被拍賣過戶的股份數量為1.8億股，佔公司總股本的19.87%。司法拍賣競價成功但尚未過戶的2843萬股，佔公司總股本3.12%。
來源：京東、阿里司法拍賣網
因元宇宙概念暴漲
被獨董質疑資金佔用、股權被拍賣、實控人成失信被執行人，多項醜聞下，美盛文化在二級市場上卻給出了完全不同的反應。12月以來，美盛文化（002699.SZ）7次漲停，截止12月17日，報收8.6元/股，重新整理今年新高，換手率34.28%，總市值78.22億元，近一個月漲幅73.04%。
來源：東方財富
這是為何？
或許是因為其與近期爆火的元宇宙概念搭上了邊。愛企查顯示，元宇宙(深圳)實業集團有限公司由美盛文化全資子公司杭州美盛愛彼文化發展有限公司全資持有，成立於2021年9月，註冊資本1億元。
還有投資者在互動易平臺提問”貴公司是不是有意發展元宇宙產業？現在在元宇宙有何佈局和計劃？對此美盛文化回覆，“公司於2015年、16年開始佈局AR/VR產業，元宇宙（深圳）實業集團有限公司為美盛愛彼的子公司。”
但除此之外，美盛文化再無元宇宙的具體內容，元宇宙也並未實際產生營收。據美盛文化半年報顯示，其營收主要來自IP衍生品、輕遊戲服務平臺收入和玩具製造，境外收入佔比達到62.34%。三季報顯示，前三季度美盛文化實現營收7.67億元，同比下降3.63%，歸母淨利潤為5286萬元，同比下降4.25%。
對於這樣一家神奇的企業，你有何看法？歡迎下方留言討論。
