導讀：雖然自創業板註冊制實施以來，在佳奇科技IPO終止之前，也曾有4家企業的擬IPO申請在註冊環節鎩羽，但究其被終止的原由皆無一例外地為“企業主動撤回申請”，而佳奇科技的IPO則是首例在未主動撤回申報材料的情況下被證監會主動叫停的創業板擬上市專案。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
10月12日，叩叩財訊獨家揭示了廣東佳奇科技教育股份有限公司（下稱“佳奇科技”）IPO在註冊環節遭遇證監會現場檢查，並由此查出了諸多令人瞠目結舌的問題和疑點，在此情形之下，其此次IPO前景堪憂（詳見叩叩財訊相關內容《佳奇科技IPO難闖註冊關 現場檢查揭“畫皮”：前員工銀行卡驚現2.5億資金流向成謎 供應商、委外疑雲重生 ！》）。
一語成讖。
十幾個小時後的當日晚間，證監會官網便正式釋出公告宣佈對佳奇科技下發註冊程式終止通知書，這也意味著，在經歷了近一年時間的材料補充與斡旋之後，佳奇科技IPO的夢想終究還是在黎明之前破滅。
值得注意的是，雖然自創業板註冊制實施以來，在佳奇科技IPO終止之前，也曾有4家企業的擬IPO申請在註冊環節鎩羽，但究其被終止的原由皆無一例外地為“企業主動撤回申請”，而佳奇科技的IPO則是首例在未主動撤回申報材料的情況下被證監會主動叫停的創業板擬上市專案。
“你公司財務資料已過有效期且逾期達三個月未更新。根據《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）第三十條的規定，決定終止對你公司發行註冊程式。”在上述佳奇科技創業板股票發行註冊程式終止通知書中，證監會如此解釋其此次IPO被判處“死刑”之因。
在《管理辦法》第三十條中，共指出了11條“存在下列情形之一的，交易所或者中國證監會應當終止相應發行上市稽核程式或者發行註冊程式”，其中之一便是“發行人註冊申請檔案中記載的財務資料已過有效期且逾期三個月未更新”。
對於一家通過了上市委稽核的準上市企業而言，更新財務資料並非難事，這幾乎是IPO申請過程中的常規補充材料，緣何佳奇科技卻一拖再拖呢？
“很可能是企業在註冊過程中遇到了其他難以回覆的稽核問題，為了拖延稽核回覆時間而不被否決，往往就會利用補充財務資料的時間‘中止’稽核程序。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
顯然，直至財務資料“中止”時間觸碰到《管理辦法》的終止條例，佳奇科技還是未能以時間換來上市的空間。
2021年3月，似乎是佳奇科技此次IPO的分水嶺，在此前後，佳奇科技在IPO稽核中似乎完全是兩家不同基本面的企業。
在2021年3月之前，在深交所對佳奇科技IPO的稽核過程中，其業務規範、財務清晰、內控有效、信披完備，淨利潤逐年持續增長。
如此優異的基本面和規範的資訊披露加持下，僅僅透過深交所的一次問詢，佳奇科技便獲得了上市委上會稽核的機會。
這在創業板IPO稽核中，是非常少見的存在。
然而，在2021年3月之後，原本推進迅速的佳奇科技上市之路，卻突然踩下剎車，使得其過會一年之後，卻遲遲未能獲得證監會的註冊。
引發佳奇科技IPO稽核“冰火兩重天”待遇的背後，便是發生在2021年3月的那次證監會針對其的現場檢查。
“檢查出來的問題的確有些令人匪夷所思。”早前，一位接近於監管層的有關人士向叩叩財訊表示。
假設一下，如果不是證監會在註冊階段透過一些小細節發現了問題並展開現場檢查，由此揭開了佳奇科技的“畫皮”真面目，而是繼續依據其在早前申報材料中的所言，準允其註冊上市，那麼其成功掛牌之後，不規範的公司運作和內控的缺乏又會引發多少風險？又有多少投資者會跌入其大機率存在的一個又一個資本陷阱之中？
“在2020年底以來，監管層就屢次針對IPO稽核進行定調，要求嚴把IPO入口關，進一步壓嚴壓實發行人資訊披露主體責任和中介機構核查把關責任。”上述接近監管層的有關人士強調。
1）“雙面”佳奇科技的背後
2020年7月1日，佳奇科技創業板IPO申請正式被深交所接受。
這是這家以各種智慧科教玩具的研發、生產和銷售為主業的企業第一次申請A股上市，但這並非其首次與資本市場的嫁接。
早在2015年11月，佳奇科技曾成功掛牌新三板交易。
在遞交創業板上市申請之後，佳奇科技的此番上市之路一開始走得驚人地順遂。
2020年9月，在佳奇科技對深交所的首次問詢給予了回覆之後不久，其便獲得了登陸上市委會議受審的機會。與其他企業在交易所問詢階段動輒多達三輪、四輪的問詢不同，除了落實稽核中心意見落實函的回覆外，這也是深交所對佳奇科技此番IPO的唯一一次問詢。
而就算這唯一的一次上市委會議前的問詢，深交所也僅對其提出了9個問題。
“交易所在IPO前期稽核中，問詢的問題越少，就說明企業存在的疑點或未解釋清楚的問題就越少，也一定程度上企業的合規性越強。”上述滬上大型券商的保薦人代表表示。
於是，“基本面優良”的佳奇科技僅僅用了三個月時間，便從遞交申請輕而易舉地走到了上市委稽核會議的現場，併成功地在2020年10月15日透過上市委稽核，距離A股市場僅一步之遙。
然而就是這樣一家頗受交易所肯定的擬上市企業，苦等一年之後，不僅最終未能獲得IPO註冊，諷刺的是，反而還被證監會透過現場檢查發現其不僅會計基礎和內部控制存在不規範和不健全的問題外，還有鉅額資金流水往來成迷，供應商、委外加工商關係錯綜複雜且貓膩暗藏。
監管層對擬上市企業啟動現場檢查，一般分為兩種情形，一種是透過抽籤進行隨機抽查，另一種便是在稽核過程中發現了問題，有針對性地進行定向檢查。
在2021年3月對佳奇科技啟動的現場檢查便是後者。
據叩叩財訊獲悉，引發監管層對佳奇科技IPO啟動現場檢查的導火線，或與其經銷商庫存的“異常”有關。
在成功透過上市委稽核之後，
據佳奇科技向證監會提交的有關IPO註冊材料顯示，其報告期內，其主要經銷商中，絕大多數期末存庫金額為零。這一情況立即引起了監管層的注意，要求佳奇科技就此說明是否具有合理性，並要求其此次IPO的保薦機構說明，除了函證程式外，是否採取走訪等手段實際檢視營銷商庫存情況，且取得的核查證據與函證結果是否一致。然而，佳奇科技此次IPO的保薦機構——萬和證券，在向證監會提供的回覆材料中，其獲取的部分下游銷售明細僅列示了銷售產品類別、銷售金額、銷售區域等資訊，無法與發行人銷售收入明細進行匹配、無法獲知下游客戶具體情況。
旋即，證監會啟動對佳奇科技的現場檢查。
於是，原本的“績優生”佳奇科技不為人知的真實一面便浮出水面。
在現場檢查中，佳奇科技諸多重要銷售及物流單據缺失、生產模具與主營產品不配套、生產原料庫存漏洞難自圓其說，除了這些財務漏洞頻發和內控不規範外，更大的問題還有其鉅額資金的流向成謎；供應商、委外加工商之間錯綜複雜的疑似關聯問題以及下游經銷商與佳奇科技銷售收入明細無法匹配的情況。
有意思的是，實際上，在深交所在對佳奇科技進行第一輪也就是唯一一輪問詢時，提到的9個方面問題中，也曾提及要求作為佳奇科技此次IPO的中介機構，包括保薦機構萬和證券等“結合資金流水核查情況說明發行人實際控制人、控股股東、董監 高等關聯方與報告期內的主要經銷商是否存在資金往來，是否存在經銷商的最終銷售客戶為發行人關聯方的情形，以及發行人經銷模式下的銷售是否實現真實銷售、最終銷售的核查結論”。
但佳奇科技的保薦機構和申報會計師在回覆深交所的問詢中還堅稱“核查發行人的銀行流水和發行人的實際控制人和董監高的銀行流水。經核查，經銷商客戶與公司不存在關聯關係”。
事實上，在證監會的現場檢查中，透過銀行賬戶流水核查到佳奇科技及相關關聯人涉嫌與客戶、供應商之間的資金往來還多達數起，而且金額巨大。
這無疑給佳奇科技及其此次IPO的中介機構們一記重重的“耳光”。
證監會現場檢查人員在對佳奇科技近年來多位員工的銀行流水進行核查時發現，一位來自於佳奇科技的王姓前員工賬單顯示，在2016年11月至2017年6月期間，該王姓員工銀行卡上收到佳奇科技其他員工轉入的資金共達2.52億元，隨後，這些資金透過該王姓員工之手被轉出給多個賬戶，其中約2900萬元資金流向了佳奇科技的主要管理人員及部分其他員工，有4500萬元則被轉入了佳奇科技部分供應商和客戶的相關人員賬戶。
此外，還發現，一些與佳奇科技存在“藕斷絲連”的企業，成為了其關聯原料供應商、客戶和委外加工商的重要資金樞紐，諸筆鉅額資金在這些企業之間神秘地流轉。
此外，佳奇科技部分客戶的實際控制人曾在其關聯企業任職，部分客戶的實際控制人在較長期限內神秘地定期定額向多名佳奇科技員工轉賬。
除了佳奇科技的員工與關聯企業與委外加工商及產品供應商之間存在諸多資金外來外，更離譜的是，據證監會現場檢查人員核查銀行流水賬單發現，佳奇科技部分主要管理人員的配偶還與佳奇科技主要委外加工商及產品供應商相關人員存在較多資金往來。
上述的種種資金迷霧，不得不讓人懷疑在相關IPO申報材料中佳奇科技生產與銷售的真實性，同樣也讓人不得不對其報告期內真實的財務狀況打下一個大大的問號。
2）中介或將追責
佳奇科技IPO“變臉”的前後，除了企業本身的責任之外，中介保薦機構更涉嫌“位不歸、責不盡”而難脫干係。
據證監會此次現場檢查情況顯示，不僅查明佳奇科技多樁財務內控缺乏、資金流向成謎和購銷委外真實性待解外，也同樣劍指相關中介盡調不力。
在資金銀行流水核查上，作為佳奇科技的保薦機構萬和證券的那句“核查發行人的銀行流水和發行人的實際控制人和董監高的銀行流水。經核查，經銷商客戶與公司不存在關聯關係”被直接打臉之後。
其在經銷商實地走訪核查上的盡職調查也同樣被監管層質疑“不盡責”。
據佳奇科技IPO申請檔案顯示，其產品的外銷佔比較高，報告期各期外銷收入佔主營業務收入的比例分別為 54.01%、54.13%、61.65%和 56.98%。而其外銷模式下，佳奇科技主要採用FOB條件交易，該模式下貨物一般由發行人直接發貨至終端零售商或經銷商的下游客戶。
證監會現場檢查發現，物流資訊顯示有貨物抵達港口、貨物接收人等資訊，但是中介機構未針對貨物達到客戶指定地點之後的去向執行核查程式；此外，中介機構獲取的部分下游銷售明細僅列示了銷售產品類別、銷售金額、銷售區域等資訊，無法與佳奇科技銷售收入明細進行匹配、無法獲知下游客戶具體情況。且現場檢查還發現，發行人部分內銷客戶的業務全部為外銷業務。
正如上述所言，引發此次監管層介入現場檢查佳奇科技的由頭或為中介機構所提供的證明材料無法打消監管層對佳奇科技經銷商庫存的異常的懷疑。
在現場檢查中，監管層還發現，中介機構對佳奇科技終端門店的走訪樣本主要透過一級經銷商選取，且走訪過程主要是在經銷商的主動引領下完成，佳奇科技無全部終端門店的具體資料；而中介機構走訪過程中僅查看了走訪門店是否有擺放佳奇科技產品，未取得門店銷售佳奇科技產品的相關證據資料、未取得相關銷售資料，也未取得對終端門店的訪談記錄。
“經核查，保薦機構、申報會計師認為發行人經銷商模式下的收入真實、準確、 完整，發行人實際控制人、控股股東、董監高等關聯方與報告期內的主要經銷商不存在資金往來，不存在經銷商的最終銷售客戶為發行人關聯方的情形，發行人經銷模式下的銷售均為真實銷售並已實現最終銷售”，這是佳奇科技在回覆深交所首次問詢的函件中，由其此次IPO的中介機構給出的核查意見，事到如今，回過頭來看，這是多麼的可笑和諷刺。
雖然隨著證監會根據《管理辦法》叫停了佳奇科技的IPO，但相關責任的追究應不會因佳奇科技上市的失敗而“一筆帶過，不了了之”。
資料顯示擔任此次佳奇科技保薦代表人的為來自萬和證券的何巍與郭勇。
據叩叩財訊獲悉，何巍、郭勇二人雖皆有近十年的券商從業經驗，但佳奇科技IPO專案皆為二人首次擔任首發專案保薦人代表並簽字。其中何巍於2020年年初加盟萬和證券，此前曾在華林證券、申萬宏源及英大證券任職，而郭勇則在2017年3月進入萬和證券，在此之前，其在湘財證券投行部任職，在郭勇簡歷上，其唯一作為保薦人代表成功發行的專案則是2020年11月發行的榮泰健康的可轉債。
佳奇科技為註冊制下首家在註冊環節被證監會啟動現場檢查的企業。此前，在A股IPO稽核史上，有多家擬IPO企業在現場檢查中被查出中介保薦不力，責權未盡，皆在事後受到追責。
如在2019年10月25日以主動撤回申請而終止註冊程式的科創板擬上市公司——二十一世紀空間技術應用股份有限公司（簡稱“世紀空間”），其在註冊環節鎩羽的背後，與佳奇科技一樣皆因被證監會啟動現場檢查後，發現了諸多問題與疑竇。
在世紀空間撤回科創板IPO註冊申請此後不久，作為其該次上市的保薦機構中信建投便因為在其中的違規行為受到了追責。
“對發行人商譽減值、關聯交易、資產負債表日後調整事項等情況的核查不充分，未按規定對發行人轉貸事項發表專業意見，內部控制有效性不足。”在斯時，證監會認為中信建投在保薦世紀空間的上述行為違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，證監會決定對該公司採取監管談話的行政監管措施。
更早的時候，還有多年前被稱為“IPO核查第一刀”的天豐節能上市造假案，也是擬上市企業核查追責的前車之鑑。
2013年初，因綠大地、萬福生科上市造假案的影響，證監會正式啟動IPO現場核查，並由此開啟了對IPO企業進行例行抽查的先河。
在斯時證監會對首批30家擬上市企業的現場檢查工作正在進行中，擬上市企業天豐節能被查出涉諸多問題被證監會公開點名。
據悉，天豐節能於2012年4月12日向證監會報送IPO申請檔案。2013年4月15日，IPO財務專項檢查小組進駐天豐節能開展現場檢查，發現其存在違法違規嫌疑，並啟動調查，進一步發現該公司涉嫌虛增收入、虛增資產、關聯交易非關聯化、關聯交易未入賬等違法違規行為，而且在報送IPO申請檔案及財務自查報告中虛假記載。
2013年6月20日，擔任天風節能IPO保薦工作的中介機構——光大證券遭到證監會立案調查。
最後，因在天豐節能IPO保薦工作中未能勤勉盡責，中國證監會決定對光大證券給予警告，沒收業務收入215萬元，並處以430萬元罰款。對相關保薦代表人李瑞瑜、水潤東給予警告，並分別處以30萬元罰款。
不過，佳奇科技並非近期首家在註冊階段遭遇現場檢查被查出諸多疑點而終結上市者。
與佳奇科技被證監會宣佈終止其IPO註冊程式的同一日，還有另一家擬上市企業也在註冊環節以“撤回申請”的方式告別了IPO之旅。
2021年10月12日，證監會官網釋出公告稱，因上海仁會生物製藥股份有限公司（下稱“仁會生物”）主動要求撤回註冊申請檔案，根據《管理辦法》第三十一條的規定，決定終止其發行註冊程式。
仁會生物為一家申請科創板上市之企業，其早在2020年8月便通過了科創板上市委的稽核，但一年多時間過去了，作為科創板註冊環節的“釘子戶”，其一直未能獲得獲准註冊上市的一紙批文。
據叩叩財訊獲悉，仁會生物之所以註冊環節“難產”，也同樣源於證監會對其啟動的現場檢查，至於檢查中仁會生物到底被查出了何種“貓膩”，那便又是另一個故事了。
（完）
