1973年3月，美國撤出南越，留下2276架各型別飛機給南越空軍：包括150架F-5（40架F-5E/F)戰鬥機和70架A-37 攻擊機；美國軍方開始計劃將它們運出南越，避免被北越繳獲——計劃被美國政府拒絕：它們認為南越不可能失敗！
終於到了1975年的3-4月，南越在北約勢如破竹的攻勢下瀕臨破碎，而南越空軍也逐漸向國外“轉進”：大批南越空軍的飛行員開始謀劃駕機逃離南越；
新山空軍基地受到北越軍猛烈進攻的時候，基地內部的飛行員們聚集在一起討論出路：要麼泰國烏塔保基地（350裡)、要麼新加坡（西南580裡)，或者前往南越沿海的美國航母編隊降落；如果駕駛C-130/133的話，可以前往菲律賓的蘇比克灣，當然，還有一個出路：一直飛到飛機油料耗盡的地方降落——五花八門，總之不能就在越南；於是，大多數南越飛行員選擇了泰國烏塔保；
泰國的烏塔保基地是美軍-52的主要基地：轟炸北越的大部分B-52都從這裡出發。美軍在該基地修建了12000英尺長的跑道和滑行道、完善的起降保障系統、全天候作戰和指揮體系——確實屬於良好的備降點；
1975年4月29日早上10時左右，烏塔保美軍雷達突然探測到龐大的飛行機群：直升機、教練機、戰鬥機、運輸機、攻擊機等，它們很快就把烏塔保基地癱瘓了：密密麻麻的飛機被迫停靠在跑道草坪、指揮塔下方、有防護牆的機庫旁邊。它們運來了巨量的南越官兵、官員和家屬，一架 C-47搭載了超過100名乘客：它的標準載員僅30人！
逃難的南越飛機如此之多以至於堵塞了跑道和滑行道，美軍指揮官無奈命令基地所有飛機停止起飛作業，然後利用一切可用車輛疏導南越飛機：連軍官們的家庭用車也被徵用了；基地地勤人員卸下機上彈藥和燃油…當晚，合計165架南越空軍飛機、少量民用飛機降落烏塔保基地！美軍基地官兵為了接收殘兵敗將們，只能在機庫和士兵生活區設定臨時收容所——泰國政府鑑於越南人天生的搶奪土地特徵，堅決要求美國人必須驅逐越南逃難人員！於是，美帝出動C-141將3900名南越官兵運送到關島；
除了烏塔保基地外，南越空軍也降落在泰國的稻田、公路、農莊、學校甚至公路上，美國人不得不懸賞收集它們，集中後再儘性處理。此時，泰國政府收到新越南政府要求歸還飛機的外交照會：它決定歸還越南。美國當然不樂意：贈送了5架F-5.E給泰國軍方，希望緩和壓力。與此同時，美國“中途島”號航母和第七艦隊艦隻抵達泰國，準備運走烏塔保基地的南越飛機：經過與泰國政府交涉，美海軍將142架飛機運往關島，4架A-1藏在泰國中部的中情局空軍基地內。
總之，北越統一越南以後繳獲了933架飛機，但是，烏塔保基地的南越飛機一架也沒有歸還越南——21架F-5E/F留在美國服役，用於培訓外國飛行員；5架F-5E在內利斯空軍基地第57飛行聯隊服役。
